El proyecto de ley por el que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital con el objetivo principal de fomentar la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas (el Proyecto) incluye, entre otras medidas, la introducción de las acciones de lealtad en las sociedades anónimas cotizadas. Si bien esta inclusión resulta novedosa en España, esta figura jurídica ya está presente en otros ordenamientos jurídicos europeos como el holandés.
Las acciones de lealtad son un instrumento con el que se pretende proteger a las sociedades cotizadas europeas y promover la consecución de objetivos a largo plazo. Al mismo tiempo, implican una ruptura con el principio de proporcionalidad entre la participación en el capital social y el derecho de voto, lo que afecta a principios básicos de las sociedades cotizadas como la igualdad de trato y de evitar acuerdos abusivos. La concreta configuración en cada ordenamiento jurídico que se establezca a los efectos de regular las acciones de lealtad afectará de manera decisiva al gobierno corporativo de las sociedades en las que se crean. Así se ha puesto de manifiesto en el auto del Juzgado de lo Mercantil n.º 2 de Madrid de 28 de julio de 2020 en relación con la fusión de Mediaset para crear un grupo paneuropeo con sede en Holanda.
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