De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital (LSC), los administradores tienen la obligación de convocar junta general cuando concurra una de las causas legales de disolución previstas en la citada ley. De hecho, en un contexto normal (sin Covid-19), resultaría de aplicación el plazo indicado en el artículo 367 de la LSC, que indica que los administradores responderían solidariamente de las obligaciones que surjan con posterioridad a la causa legal de disolución si incumplen la obligación de convocar en el plazo de dos meses la junta general que decida si enervar dicha causa, adoptar la disolución o solicitar la declaración de concurso, si ello procediese.
Ahora bien, en la situación actual, debe tenerse en cuenta en relación con esta importante cuestión lo dispuesto en el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentesextraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19 (RDL 8/2020). Así, en el artículo 40.11 de este RDL 8/2020 se indica que, si «antes de la declaración del estado de alarma y durante la vigencia de este estado», concurriese causa de disolución, el plazo legal para convocar la junta general queda suspendido hasta la finalización del estado de alarma. Por su parte, en el artículo 40.12 se establece que, si esa causa de disolución hubiera surgido «durante la vigencia del estado de alarma», los administradores no serán responsables de las deudas que la sociedad contraiga «en ese periodo».
El problema es que, si atendemos a su tenor literal, estas dos normas excepcionales no parece que estén perfectamente ensambladas. Y es que el artículo 40.11 suspende el deber de convocar la junta general con independencia de que la causa de disolución concurriese antes o durante el estado de alarma, pero la exención de responsabilidad contenida en el artículo 40.12 solo aplica a las deudas que hubieran surgido durante el estado de alarma y siempre que la causa de disolución hubiera surgido durante su vigencia.
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